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创业人士怎么样跳出筹资陷阱?

   日期:2022-02-24     作者:豪气网赚    浏览:587    
核心提示:万科红烧肉与选车网被强上成为2016年资本市场的热门话题,开创者怎么样维持控制权与维护自己利益的问题,自然成为焦点。

万科红烧肉与选车网被强上成为2016年资本市场的热门话题,开创者怎么样维持控制权与维护自己利益的问题,自然成为焦点。

一面互联网联合开创者何明科写的《那些年筹资里面的坑》系列,讨论了可能损害开创者利益的各种坑,并给出了有效的填坑办法。对于想要在筹资道路上进阶的创业人士们,本文是武装保护自己、不容错过的筹资常识。

创业人士怎么样跳出筹资陷阱?

作者:何明科

一面互联网联合开创者

曾在波士顿咨询、软银赛富、58同城担任高层

公众号:数据冰山

一.最伤害开创者利益的坑

资金投入人毕竟不是黑社会,通常都是依法办案,即便在将来会挤压开创者利益,也是依据资金投入协议中的各种条约来实行。下面我对创业人士利益有关的条约,根据影响力从大到小排序,并列出相对应的详细分析。

i.对赌: 对赌失败非常可能会让开创者的股份比率降低,甚至紧急到让开创者失去对企业的控制权,最后从CEO及其他核心地方上撵走。

ii.强卖权: 条件一旦被触发,资金投入人可以不经过开创者赞同,直接把公司以资金投入人能同意的价格卖给第三方。

iii.章程:章程中会存在一些针对企业的条约,包括各种否决权与对CEO及某些重点岗位的任免。条件一旦被触发,资金投入人可以通过法定步骤更换CEO。

下图反映了开创者出局的各种状况:

创业人士怎么样跳出筹资陷阱?

iv.分红优先权: 当公司筹备分红时,资金投入人有优先分红权。即第一依据我们的资金投入款及IRR从红利中拿出,再根据各自的股份比率与其他一般股东进行分配,事实上是抢占了其他股东的利益。

v.赎回权:条件一旦被触发,资金投入人可以需要公司用现金赎回股份,可能对企业的经营情况导致影响。不过这个权利,限于实行力有限,对开创者利益的伤害可能并不大。

vi.清算权: 条件一旦被触发,资金投入人可以需要公司进行清算并且具备优先分配权,即第一依据我们的资金投入款及IRR从清算获利中拿出,再根据各自的股份比率与其他一般股东进行分配,事实上是抢占了其他股东的利益。

二.填坑秘籍

创业人士怎么样跳出筹资陷阱?

面对这部分大概损害开创者利益的坑儿,有以下几大秘籍来填坑:

i.针对以上有杀伤力的条约,创始团队要认真谈判为自己争取利益,不要在律师与筹资顾问上省钱;

ii.小心使用资本种类,譬如:不要过早引入产业资本,防止站队过早;要防止资本里面的野蛮人;

iii.特别注意好我们的控制权,设计有益于开创者的治理或投票结构:股份分级让开创者有多倍的投票权,著名的A/B股构造;阿里的合伙人规范。但对于上市之前的企业来讲,这种规范总是比较难推行。

下图概要了应付各种出局状况的防范手段:

创业人士怎么样跳出筹资陷阱?

iv.做好业务并体现不可替代的价值。这里有几个正反案例的对比。回归后的乔布斯,虽然股份少也没什么条约保护,而且对资金投入人还横得不需不需要的,但人牛、商品牛、公司牛,资金投入人也只有跪舔的份儿。

而也就是十几年之前,年青气盛的乔布斯也是被董事会撵走的。再回到王石及万科的案例,说一千道一万,还是以王石为首的管理层不给力,没给股东带来价值,自然引来危机。你抢青年的女性,青年就抢你的公司,一句戏言,也有几分道理在其中。

三.资金投入人的小把戏

创业人士怎么样跳出筹资陷阱?

下面结合实战案例,给大伙讲两个资金投入人的小把戏。这部分小伎两个虽然小,总是却可以让资金投入人获益不少。本例证不判是非,只不过拆解技术细则。

Trick 1.资金投入前增发期权

在每一轮的筹资过程中,资金投入人基本都会需要公司对职员期权进行调整,而且基本都是需要在筹资额到账首要条件高职员期权的比率。上述现象想来大伙会很了解吧。

经鉴别,这其实是资金投入人的一个小九九。通过一个案例来讲解。

案例假设:

一个公司目前的股份比率为:开创者团队、原资金投入人及职员期权分别为70%、20%和10%,共100%。

本轮需要筹资获得$5Mn,筹资后新资金投入人获得20%的股权

同时本轮资金投入人感觉现有职员期权不够,需要增发到15%

策略1:完本钱轮筹资后,立即增发期权,保证职员期权到15%。在这个策略下,为了保证职员期权到15%,新资金投入人的股份最后被稀释到18.5%。

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策略2:完本钱轮筹资前,立即增发期权到18.8%,保证在筹资完成后,职员期权被稀释回到15%。新资金投入人的股份最后为20.0%。

创业人士怎么样跳出筹资陷阱?

这其实是一道非常简单的数学问题,用数学语言描述就是:

策略1:一个约束条件为职员期权重15%,三家等比率摊薄。大白话是:这三家一同出股份让职员期权增多

策略2:两个约束条件为职员期权重15%和新资金投入人20%,两家等比率摊薄。大白话是:这两家一同出股份让职员期权增多

最后的结果和差异非常明显:新资金投入人花了多样多的钱,在策略2中获得更多的股份1.5%,同时保证了职员有一样多的股权勉励。这个小实惠是由开创者团队及老资金投入人提供的。

创业人士怎么样跳出筹资陷阱?

Trick 2.董事期权

在创业公司筹资的时候,尤其是在天使轮、A轮及B轮等早期筹资,所有基金都要会需要董事会席位。在此基础之上,个别基金还会继续需要创业公司:对于代表该基金成为董事的个人,给与其董事期权或股份。

基金用的原因大致如下:

大家基金项目很多,基于人性,自然会对给与董事期权的项目更多的服务和照顾,为企业带来更大的价值和找到更多的资源;

这个期权不是这名董事个人的,而是其为整个基金尤其是这个项目团队代持的。尤其是项目团队中做了很多苦活累活的青年,没carry,所以这个董事期权可以作为他们的勉励,保护他们的利益。

依据数据及统计办法计算董事期权所占股份比率,区间分布在0.5%-3.0%,均值为1.12%。

面对这个倡导和这样的人情牌,创业人士通常非常难拒绝,但同时又感觉迷茫:极少听说这个条件,而且在上市公司中,作为要紧股东而担任董事的人士,也不额外获得期权或者股份。

其实,资金投入人打出这样的人情牌道理非常简单,董事期权对于基金的勉励非常大,对于基金的管理团队GP的勉励更大。

好处一,减少估值的隐晦方法

譬如:A轮用6百万美元资金投入一个公司获得创业公司30%的股份,假如又获得2%的董事期权,在此状况下估值为18.75Mn (=6Mn/(30%+2%) )。而假如没董事期权,估值则直接为20Mn(= 6Mn/30%)。估值差异立刻显现。

好处二,为资金投入人个人带来更大的财务勉励

对于普通的项目资金投入,GP和LP之间的分成比率大概为20%:80%,即GP从项目收益中获得20%的分成。然而,对于董事期权,GP和LP之间总是有不一样的分成比率,从50%-100%不等,总之远高于基本的20%基准线。

譬如:沿用上面的案例,最后这个资金投入项目获得50x的回报退出。假如没董事期权,基金的收益为300Mn,GP的收益为60Mn。而假如有2%的董事期权,且分成比率为100%,基金的收益为320Mn,额外增多20Mn。而GP的收益为80Mn ,额外增多20Mn。

两种状况一对比,就可以发现2%的董事期权看上去只不过30%的基金股份比率中非常小的一部分,却由于GP的分成比率从20%到100%的大幅提高,让GP的个人收益从60Mn大幅提高到了80Mn,根据金融的常用说法,就是用了杠杆。

最后,基金是不是需要董事期权,是行业默认的规则,某种程度上确实勉励资金投入团队为企业带来更多的增值服务。同时,这个倡导不涉及任何法律问题,纯粹是基金与创业公司与GP与LP之间的法律约定。

但当创业人士面对基金在董事期权的倡导时,要忘记人情债,而更多地从财务和商务看待这个问题,自己把帐算了解。

 
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